记者陆肖肖实习生王之晨北京报道

光伏的吸引力到底有多大？原本从事水暖阀门管件和肿瘤精准放射治疗业务的永和智控（002795）一心想要入局光伏行业。

(资料图片仅供参考)

在“控制权转让+产业投资”的方案终止后，永和智控再生一计，近期提出了替代方案，但此番操作引发了市场质疑，讨论其合作方普乐泰兴以150万元的“首付款”撬动永和智控2亿元的投资是否合理。

随后，深交所对其发布关注函，要求其说明控制权转让终止的具体原因，是否存在应披露未披露的“抽屉协议”，是否存在利用无约束性的自愿披露信息迎合市场热点或配合炒作股价的情形。

12月27日，永和智控发布公告回复深圳证券交易所《关注函》，就永和智控增资扩股普乐泰兴的相关问题进行说明。针对本次跨界光伏的原因，永和智控称，近年持续受到新冠疫情的影响，加之国际经济形势和外贸环境复杂多变，对公司的阀门业务和肿瘤专科医院业务产生了较大冲击。而引入光伏电池产业是公司谋求多元化发展的重要尝试，有助于公司的可持续发展，并增强公司的综合竞争力。

跨界投资光伏项目

据了解，永和智控成立于2003年，主要以水暖管件、阀门、卫生洁具、塑胶制品、建筑及家具用金属配件、远程控制系统、智能建筑控制系统以及其他流体控制设备及配件的研发、制造和销售为经营活动。此外还拓展了肿瘤精准放射治疗等医疗业务。

面对近年来震荡的业绩，永和智控决心转型，在扩展医疗业务后，其看上了近年来高景气的光伏产业。永和智控与欧文凯的合作看中的就是他所主导的普乐泰兴光伏项目，永和智控计划用这个项目作为其入局光伏的突破口。

最开始双方的合作是“控制权转让+产业投资”的方案，11月底，永和智控公告称，曹德莅及一致行动人余娅群将分两期向湖州禾澄转让所持19.58%的股份，交易总价不超过6.5亿元；同时，永和智控将通过增资扩股的方式成为普乐泰兴的控股股东，最终持有泰兴普乐51%股权。

据悉，普乐新能源科技(泰兴)有限公司(下称“普乐泰兴”)是由欧文凯设立的，其将在泰兴继续实施普乐徐州项目，并将普乐徐州的技术、专利、设备、订单、人员团队等项目资源全部转移至泰兴项目。欧文凯及其控制的企业于2022年11月18日与泰兴市高新区管委会签署了投资协议。

但随后，“控制权转让+产业投资”的方案宣告终止。永和智控随即发布了新的合作方案，其拟以总价1.4亿元将持有的永和智控5.01%股份转让给欧文凯，欧文凯首期支付150万元，剩余1.39亿元的款项在12个月内支付，股份转让不涉及公司控股股东及实际控制人的变更。

对于普乐泰兴，欧文凯将以持有的所有光伏电池产业专利技术、实用新型等知识产权实缴出资2970万元，永和智控将以货币出资3122.45万元持股51%，且将其纳入公司合并报表范围。同日公告显示，永和智控将分期向普乐泰兴公司提供2亿元资金，用于普乐泰兴1GW光伏电池片生产线设备采购。

对于新的方案，市场对于其最大的疑问莫过于欧文凯的资金实力，讨论其以150万元的“首付款”撬动永和智控2亿元的投资，是否合理。

另外，永和智控一心押注的普乐泰兴光伏项目已暴露出诸多风险因素。据披露，普乐泰兴成立于2022月9月19日，且尚未实缴出资。另外，截至目前，欧文凯及其控制的公司未实施过成熟的光伏产业项目，原拟在徐州通过普乐徐州实施光伏电池项目，但因客观原因导致厂房建设未及预期。

深交所发出关注函

12月19日，深圳证券交易所向永和智控发出关注函，深交所要求永和智控说明控制权转让终止的具体原因，交易各方无法达成一致的争议焦点，是否存在内幕信息泄露及信息披露不及时的情形；说明协议转让中受让方欧文凯资金来源和履约保障情况，过户及付款期限较长的原因及合理性；说明欧文凯增资知识产权的清单，包括但不限于名称、来源、是否存在他项权利、有无权属瑕疵等。

12月27日，永和智控就上述问题回复《关注函》。至于此前协议终止的原因，永和智控解释称，鉴于曹德莅与交易对方就股份转让涉及的具体转让步骤、价款支付时点、控制权转移、尾款支付保障等事项未达成一致，经双方协商决定终止控制权转让。

另外，对于深交所对于欧文凯资金来源和履约保障情况的质疑，永和智控解释称，欧文凯本次协议受让股份的资金来源于其自筹及自有资金。欧文凯在光伏行业从业多年，有丰富的投资背景和人脉资源，未来将通过多种筹资渠道，包括但不限于股权投资项目的减持、银行融资、资产处置、家族内部支持、信用融资等，前述多种筹资渠道能够集合的资金能够按期足额支付股份转让价款。另外，公司不存在应披露未披露的“抽屉协议”。

从对于合作方的诸多“宽松”的条件可以看出，永和智控转型光伏的心情极为迫切。永和智控表示，鉴于本次合作系长期合作，合作方欧文凯所掌握的新型光伏电池技术尚未达产，为了保证公司光伏电池项目的顺利实施和落地，公司控股股东将本次股份转让的支付安排与上市公司光伏电池产业的发展进度捆绑，核心系确保本次产业合作成功。

另外，永和智控对于合作方普乐泰兴没有提出业绩对赌要求，却对其开出了实实在在的近亿元的奖励计划。普乐泰兴管理团队和技术团队在完成2023-2025年约定的业绩条件下，可获得的奖金总计不超过9700万元的业绩奖金，并将择机被予以股权激励。

对于欧文凯的知识产权方面的质疑，永和智控表示，本次欧文凯增资知识产权均系普乐徐州转让而来。经核实，欧文凯与普乐徐州已于2022年12月15日签署了专利转让协议，约定普乐徐州将其持有的知识产权转让给欧文凯，欧文凯将该等知识产权增资入股至普乐泰兴。该等知识产权不存在他项权利，不存在被他人使用的风险，亦不存在权属瑕疵。欧文凯持有的专利及非专利技术无形资产在评估基准日2022年11月30日时的评估价值为3607.00万元。评估结果已超出2970万元，不存在需要补齐的情况。

此外，永和智控还对普乐泰兴的经营计划作出了回应，称普乐泰兴前期主要生产TOPCon电池，待基于激光掺杂的BC电池专利技术最后一个量产环节(激光掺杂工艺)验证后，后期主要生产BC电池为主。在产能规模上，普乐泰兴计划2023年上半年实现1GW产能达产，并在2023年力争扩容到2GW产能。普乐泰兴已制定了未来中长期的发展计划。

业绩震荡探索转型

永和智控近年来的业绩表现较为震荡，永和智控急于跨界光伏或许是其想要扭转公司业绩的一大尝试。

从成长能力来看，2019年末至2021年末，其营业收入分别为5.92亿元、6.48亿元、10.09亿元，分别同比增长-8.12%、9.40%、55.71%；实现的净利润分别为6020万元、1292万元、1868万元，分别同比增长-25.98%、-78.53%、44.55%，虽然2021年净利相较于2020年有所增长，但与2019年相比还有较大差距。

从今年来看，永和智控的业绩有所恢复，其最新公开披露的2022年第三季度报告数据显示，公司前三季度共实现营业收入7.98亿元，比去年同期增长10.89%；实现净利润3685万元，同比增加了36.15%。

针对本次事件，IPG中国首席经济学家柏文喜在接受《》记者采访时表示，欧文凯相当于用150万元让上市公司拿出2亿元资金用于项目建设。但这次交易各方的收益风险是否匹配，需要从具体的交易结构和风控措施去判断，而不能仅仅凭借投资额去判断。需要看此次项目建设是否会给永和智控带来持续稳定的收益。此外，永和智控还可以在具备条件的情况下通过资本市场减持自身的股票退出来实现资本增值收益。

“近年来许多企业都纷纷跨界光伏，相关企业应当采取提升效率、降本增效以及产业链垂直整合的措施来提升自身的盈利能力、竞争力、产业链稳定性以及抗风险与抗周期波动能力，以应对日益激烈的竞争局面。”柏文喜补充道。

此外，《》记者就增资扩股普乐泰兴的相关问题致电永和智控公司，但公司方面称，目前不方便接受记者采访，后续问题的进展，记者会持续关注。