每经评论员 赵李南

近日，ST龙净（600388）（SH600388，股价16.65元，市值179.8亿元）公告称，收到中国证监会下发的《立案告知书》。ST龙净表示，公司因涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，证监会决定对公司立案。公司并未明确披露其被立案的具体原因。值得注意的是，不久前上交所曾向ST龙净发出《问询函》，主要内容围绕ST龙净此前并购华泰保险4.9043%股权事项，牵涉到ST龙净约15.5亿元应收款未收回。

去年11月，ST龙净公告称，其约15.5亿元应收款回款存在不确定性，已经向公安机关报案。这笔应收款事出于ST龙净对华泰保险股权的投资，在交易尚未取得行业主管部门的批复、股份尚未完成登记过户情况下，ST龙净向交易对手方支付了大额股权转让款。

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从ST龙净公告的表述来看，交易对手在整个交易过程中“不讲武德”，既收了ST龙净的钱，又没把华泰保险股权过户给ST龙净，是ST龙净陷入尴尬境地的根本原因。但从另外一个角度看，上市公司对于大额资金的支付，更需要谨慎。

笔者认为，上市公司可以通过几个方面对大额资金的支付风险进行控制。第一，约定付款条件，分期支付转让款。第二，建立共管账户。第三，共管公章。第四，约定后续追责条款并及时进行风险处置。

首先是资金的分期支付。这点基本上已经是行业内的惯例，鲜有ST龙净那样在未获得股权时一次性支付十几亿元股权收购款的情况。

其次是共管账户。在不考虑其他交易实质的情况下，ST龙净之所以一次性支付款项，显然是因为这笔交易中卖方处于强势地位，这个时候共管账户就可起到重要作用。而按照ST龙净的公告，根据其与交易对手的协议，的确有约定股权转让款银行账户应当接受ST龙净共管。不过，虽然协议有这样的约定，交易对手却将这笔资金质押给了第三方，显然是ST龙净无有效措施落实约定。

第三是共管公章。ST龙净的共管账户失效，并未实现共管功能。通常情况下，共管账户的户名是卖方户名。如果根本没有三方协议，或者在三方协议当中没有约定清楚相关排他条款，卖方可以通过法人授权+公司公章的方式直接对共管账户的资金进行解冻或附加其他权利，进而使得共管账户失去“共管性”。

现实当中，不少机构在解决这个问题时是通过共管公章实现。通常来讲，银行开立账户时需要预留开户方的公章印鉴，将来再发生业务时，银行会对业务经办人员带来的公章与此前预留的公章印鉴进行比对，比对一致才能够确认是有效授权。因此，公章共同锁在一个保险柜里，由双方人员共管，也是避免共管账户丧失“共管性”的一个有效解决方案。

最后，如果上述措施还是不能避免资金被挪用或者被附加其他权利，出资方需要果断采取法律措施保障自己的权益。而在ST龙净的交易过程中，其于2019年初得知标的股权存在无法过户风险，但却未及时收回已支付的股权转让款，也未采取任何财产保全措施。交易对手方于2022年9月将ST龙净的应收款质押给了第三方，直到2022年11月ST龙净才向仲裁机构、法院提起对交易对手方的仲裁和财产保全。

ST龙净应对这样一大笔应收款的处置方式令人感到匪夷所思。在交易合同当中，应当约定后续追责条款，并且在发现风险后及时进行风险处置，越早采取措施对于财产保全越有效。

对于ST龙净上述交易的实质，现在下结论还为时过早，但整个交易过程中暴露出的风险漏洞，仍然值得其他上市公司研究并吸取教训。