6月2日讯(记者 张增艳)日前，中水渔业（000798）与实控人中国农业发展集团有限公司的资产重组并购遭到深交所问询，要求就同业竞争、标的资产估值、交易对价支付、关联交易、相关资产抵押等多方面的问题作出说明。

今年5月，中水渔业公布重大资产购买草案，即以支付现金的方式向中国水产有限公司(下称“中水公司”)购买其持有的中渔环球海洋食品有限责任公司(下称“中渔环球”)51%股权，向中国农发集团、中国水产舟山海洋渔业有限公司(下称“舟渔公司”)购买其分别持有的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司(下称“农发远洋”)20.89%、51.19%股权，向舟渔公司购买其持有的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司(下称“舟渔制品”)100%股权。本次交易完成后，公司将持有中渔环球51%的股权、农发远洋100%股权、舟渔制品100%股权。

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同业竞争、关联交易怎么破？

需要指出的是，交易完成后，中水公司持有的烟台渔业与中水渔业将存在业务重合及同业竞争的问题；舟渔公司持有的舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司与重组后的上市公司将在近海水产品贸易业务方面存在一定的重合。为此，深交所要求中水渔业说明收购中渔环球51%股权的原因，是否存在同业竞争承诺未完全履行的情形；中水公司及下属其他子公司、舟渔公司及下属其他子公司是否存在同业竞争情况。

除同业竞争外，标的公司的关联交易也引起了深交所的注意。据悉，中渔环球应收账款账面余额4.9亿元，截至报告期末坏账准备账面余额5010.92万元，应收账款主要为关联方销售款，其他应收款账面余额为 2.21亿元，坏账准备账面余额为4070.90万元，其他应收款主要为关联方借款及利息；农发远洋应付账款账面余额为3.54亿元，同比增加88.38%，其他应付款账面余额为3.46亿元，主要为关联方借款；舟渔制品其他应收款账面余额为1.84亿元，主要为关联方往来款。

深交所要求中水渔业补充披露近3年中渔环球、农发远洋、舟渔制品的营业收入中向关联方销售的情况及占比、定价及其公允性，并说明未来对关联交易的规范措施；中渔环球、农发远洋、舟渔制品其他应收款、其他应付款中关联方往来情况、金额及原因，收购完成后，是否会形成与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、财务资助等情形。

能否能筹集到全部收购款遭质疑

方案显示，中水渔业收购资产的交易对价17.15亿元。根据《备考审阅报告》，公司2022年末模拟账面货币资金为6.03亿元，拟向合作银行申请总额11.00亿元的并购贷款，用于支付交易的部分转让现金对价。交易完成后，公司的资产负债率将从 28.97%大幅上升至 68.57%。

基于此，深交所要求中水渔业说明支付本次交易对价的具体筹资安排和筹资保障措施(包括但不限于借款方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款)，同时，要披露还款计划及还款资金来源，说明是否存在不能于约定期限内筹集全部收购款或影响公司营运资金的风险，以及相关风险对本次交易的影响和应对措施；结合现金支付安排、交易前后公司财务费用测算金额、现金流、偿债能力指标等的变化情况，说明本次交易完成后公司财务风险变化及应对措施，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

境外资产如何管理？

交易完成后，中水渔业的主营业务将拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易，但中渔环球、农发远洋、舟渔制品及其子公司拥有的多项经营资质、船舶资质临近到期。深交所要求中水渔业说明前述临近到期的资质进行续期需要的程序，是否存在续期障碍，如未能成功续期对日常生产经营是否会产生影响。

通过并购，中水渔业将在境外拥有多家子公司，且众多船舶的船籍在境外。深交所要求中水渔业说明：境外资产经营风险及境外资产的持续盈利能力，交易评估是否充分考虑上述因素；公司对境外资产进行业务管理的主要手段及风险控制措施；本次交易在业务、人员、资产、财务等方面的整合计划、整合风险及相应的管理措施。

此外，针对中水渔业将对中国水产舟山海洋渔业有限公司形成关联担保以及是否存在履约风险、相关主体买卖上市公司股票是否涉嫌内幕交易等违法违规情形、标的资产的估值是否与同行业公司存在重大差异等问题，深交所也要求中水渔业一并作出说明。