经历三轮问询，烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）于今日（2月15日）闯关北交所，接受上市委审议。

北交所2023年第6次审议会议结果显示，民士达符合发行条件、上市条件和信息披露要求，成功过会。

作为芳纶纤维龙头泰和新材（002254）(002254.SZ)的控股子公司，民士达对控股股东依赖及业务独立性问题受到重点关注。无论是15日的上市委审议会议还是此前的三轮问询，民士达均被北交所问及业务独立性问题。

(相关资料图)

此次IPO，民士达拟募资2.98亿元，计划用于投入“新型功能纸基材料产业化项目”、“研发中心项目”以及“补充流动资金”。

IPO前夕董事长董秘突击入股

成立于2009年5月的民士达，是国内第一家芳纶纸制造商，公司主营业务为芳纶纸及其衍生品的研发、生产和销售。

芳纶纸是一种高性能新材料，由美国杜邦公司于二十世纪六十年代研发成功，具有高强度、耐高温、本质阻燃、绝缘、抗腐蚀、耐辐射等诸多特性，可广泛应用于电力电气、航空航天、轨道交通、新能源、国防军工等领域。

目前，民士达芳纶纸产品的市场占有率居全球第二位，仅次于美国杜邦公司。

注意到，自成立起，民士达便带有浓厚的“泰和”基因。

公司董事长王志新1990年7月至2009年5月就职于泰和新材，历任技术员、车间主任，2009年5月民士达成立时任公司副总经理；2017年5月至今任泰和新材副总经理，2018年4月至今任民士达董事长。

民士达也在招股书中称，基于产业链上下游关系，民士达成立后与泰和新材开始合作，主要原材料采购自泰和新材，同时泰和新材的制纸级芳纶纤维全部销售给民士达。

2011年，泰和新材通过增资方式认购民士达1500万股股份，成为民士达股东，持股比例为15%。

2020年9月，泰和新材实施了重大资产重组，向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和包括王志新在内的12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份。该次交易完成后，泰和新材合计持有民士达96.86%的股份，民士达成为泰和新材控股子公司。

值得一提的是，在泰和新材筹划上述重大资产重组过程中，彼时在新三板上市的民士达于2019年11月25日起紧急停牌，而民士达董秘鞠成峰在2019年7月15日以2.24元/股的价格购入82万股股票，并于2020年9月11日以2.24元/股的价格出售20.5万股股票。

针对上述交易，北交所在第一轮问询中曾要求民士达披露鞠成峰交易民士达股票的合规性，并说明是否构成内幕交易。

此次IPO前夕，民士达董事长王志新与董秘鞠成峰突击认购股份。

招股书显示，王志新、鞠成峰于2021年11月12日与公司签订股份认购协议，认购数量共计600万股，认购单价3.31元/股，认购金额1986万元，该认购资金于2022年1月全部缴齐。

据招股书披露，本次IPO，民士达发行前估值的价格为不低于9.22元/股，远高于王志新、鞠成峰2022年初的入股价。截至目前，王志新、鞠成峰分别位列民士达第二、第三大股东，持股比例分别为4.87%、1.81%。

民士达前十名股东情况，图源：民士达招股书

关联采购占比超80%，北交所三问业务独立性

从业绩表现来看，民士达近年来净利润实现增长。

2019年至2021年以及2022年1-9月（下简称“报告期”）， 民士达实现营业收入分别为1.37亿元、1.59亿元、2.18亿元、2.07亿元；归母净利润分别为2080.87万元、2792.74万元、3727.99万元、4523.74亿元。

另外，民士达在招股书预计，公司2022年的营业收入在2.7亿元-2.9亿元之间，净利润为6100万元-6500万元，同比63.63%-74.36%。

但事实上，民士达的净利润部分来自政府补助。

招股书显示，民士达报告期内的非经常性损益税后净额分别为909.73万元、1511.74万元、1024.94万元及949.80万元，占当期归母净利润的比例分别为43.72%、54.13%、27.49%及21%，公司非经常性损益主要系收到的政府补助。

此外，民士达业绩增长也离不开控股股东泰和新材的支持。

据了解，民士达生产所用的主要原材料为短切纤维、沉析纤维等制纸级芳纶纤维，主要来自于控股股东泰和新材及其子公司。

招股书显示，泰和新材是民士达的第一大供应商。报告期各期，民士达自泰和新材采购的主要原材料金额占公司采购总额的比例分别为89.33%、87.84%、81.24%及83.54%，占比较高。

注意到，在三轮问询中，民士达的业务独立性一直是北交所问询的重点。

第三轮问询回复函显示，同样是采购间位短切纤维，报告期各期，民士达向泰和新材的采购价格分别为96.62元/kg、94.82元/kg、92.88元/kg、98.59元/kg，而向烟台欣亚的采购价格分别为128.32元/kg、99.72元/kg、91.51元/kg、110.47元/kg，采购价格分别相差-31.7元/kg、-4.9元/kg、1.37元/kg、-11.88/kg。

主要原材料采购价格的波动是影响民士达成本的主要因素，报告期各期，民士达的毛利率分别为28.37%、25.59%、28.76%、31.97%。

在15日的上市委审议会议上，北交所指出，民士达为泰和新材制纸级芳纶纤维的唯一客户，同行业公司中美国杜邦、超美斯、赣州龙邦均为自产自用制纸级芳纶纤维生产芳纶纸。

北交所要求民士达说明，在同行业主要公司均为自产自用原材料且控股股东生产的制纸级芳纶纤维全部销售给公司的情况下，公司未考虑收购该生产线的原因。

除了关联采购外，2020年，民士达还向泰和新材购买烟台经济技术开发区C-59小区土地一宗，用于建设新厂区厂房，土地面积1.65万平方米，交易价格根据评估机构出具的评估报告确定，最终交易金额为692.86万元。

不仅如此，2021年和2022年1-9月，民士达分别从泰和新材借入5000万元和4550万元，借款利息分别为50.48万元、14.41万元。

募资额“缩水”至2.98亿

临近上会“大考”， 民士达募资额直接“缩水”。

注意到，在招股书（申报稿）中，民士达原计划募资5.01亿元，其中2.25亿元用于新型功能纸基材料产业化项目，1.16亿元用于研发中心项目，剩余1.6亿元用于补充流动资金。

但三轮问询过后，民士达募集资金直接从5.01亿“缩水”至2.98亿元，几乎砍半。发行底价也从15元/股调整为9.22元/股。

根据第二轮问询回复，北交所指出，民士达研发中心项目的主要投资设备购置费用金额为7851万元，占项目总投资的比例为67.47%。要求民士达说明研发中心项目购置大额设备的必要性及该项目投资预算的合理性。

同时，北交所民士达要求充分论证说明本次募投项目规模的合理性，是否存在募集资金闲置风险。

民士达招股书（上会稿）显示，公司新型功能纸基材料产业化项目募资投入金额降至2.14亿元，研发中心项目募资投入金额降至4000万元，剩余4400万元用于补充流动资金。

据招股书披露，民士达研发中心装修建设所在地即在向泰和新材购买的烟台经济技术开发区C-59小区。报告期各期，公司的研发费用率分别为5.78%、7.59%、6.21%、5.93%。

截至2022年9月30日，民士达账上货币资金为1.14亿元。