10月14日，上交所修订完善了《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》(简称《实施细则》)，对科创板询价转让相关操作流程与信息披露要求予以优化，并对窗口期规定及存托凭证规则适用等事项做出衔接。

上海证券报记者关注到，此次修订主要涉及三项内容：一是衔接禁止交易“窗口期”的规定；二是优化相关信息披露与操作流程要求；三是适用范围扩展至存托凭证。

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专家指出，此次修订旨在引导科创板公司股东依法、合规、有序转让，引入更多机构投资者接续投资，更好地维护市场秩序和保护投资者利益。

优化询价转让制度

提升投资者获得感

本次制度修订，正是考虑到科创板询价转让在平衡股东诉求和中小投资者利益保护之间的积极效果，旨在进一步优化制度设计，提升投资者获得感，增强制度吸引力，引导科创板公司特别是龙头公司、权重股公司的股东更多地采用询价方式转让，减少对二级市场的冲击。具体修改内容包括三个方面：

一是衔接禁止交易“窗口期”的规定。根据证券法、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，将定期报告修改为年度报告、半年度报告，明确季度报告的窗口期为“公告前10日内”，删除“重大事项披露后2日内不得买卖”的要求。

二是优化相关信息披露与操作流程要求。主要包括优化询价转让计划书中询价转让价格下限的披露要求，将“转让价格下限”改为“转让价格下限确定依据”，避免底价披露对二级市场造成不必要的扰动，有利于促进交易达成，而且询价转让最终定价在定价提示性公告中便会披露，不会影响市场和投资者对交易定价的了解。

同时，定价提示性公告以披露定价为主，不再强制要求披露受让方，提高信息披露简明性、针对性，这也与现行实践情况基本一致，体现了本次制度修订的适应性。此外，取消认购邀请书发出至报价截止的时间间隔等，以便利交易达成，降低交易成本，提高市场效率。

三是适用范围扩展至存托凭证。前期制定规则时未纳入存托凭证转让的情形，基于现有实践情况，本次将存托凭证纳入适用范围。

整体来看，本次制度修订对询价转让制度的其他内容基本未做调整，相关市场主体仍应遵守受让方资格、转让数量、转让价格、询价对象数量、受让方锁定期等规定。

上交所表示，下一步，上交所将持续评估完善科创板监管制度，不断优化市场生态，切实保护投资者合法权益，共同推动科创板市场高质量发展。

促进投资者有序“接力”

维护科创板市场稳定

询价转让是科创板创新性的制度安排，《实施细则》于2020年7月发布实施。制度运行两年多来，截至记者发稿，共有25家科创板公司的股东完成37单询价转让，总成交金额逾200亿元。

2020年7月，中微公司两批股东“试水”询价转让，出让公司2.66%股份，成交额达17.65亿元，为首单询价转让；2022年6月，中望软件4个员工持股平台与2名达晨系创投股东合计询价转让公司6.31%股份，为单次转让比例最高；西部超导、新风光股东已三次采用询价转让，系目前适用次数最多的公司；澜起科技多个股东通过询价共同转让公司4.99%股份，成交额高达29.44亿元，最终26家机构获配，成交金额最高、受让机构数量最多。

从实践效果看，询价转让制度在促进早期投资人和长期投资者有序“接力”、缓解二级市场压力、优化投资者结构、维护科创板市场稳定等方面具有积极意义。

资本市场研究专家进一步结合询价转让实践分析了制度的实施效果：一是减缓二级市场冲击。从询价转让标的来看，主要是业绩较好、市值较大的龙头公司股票，前述涉及询价转让的25家公司，近3年营业收入和净利润的复合增长率分别为31%、105%，平均市值248亿元，均显著高于板块平均水平。这类公司的股价涨跌，对市场稳定发挥着重要作用。从询价转让成交价格和转让后的股价表现看，成交价平均为市价的九折，显著高于底价；询价转让计划书和定价公告披露后1周，公司股价平均上涨1.65%和3.33%，市场表现较为平稳。而且，受让方受让后有6个月的锁定期安排，也有助于减缓市场冲击。

二是提高交易的规范性与透明度。参与询价转让的股东在询价启动、定价、成交三个关键时点均需及时披露公告，向投资者传递询价转让第一手进展消息，且整个流程由证券公司组织实施并开展核查，提高了操作的规范性与透明度。专家指出，这也是许多股东，特别是对规范性要求较高的创投、国资等股东，主动采用询价转让方式的重要理由。

三是促进市场主体之间的理性博弈。询价转让的出让方以创投股东为主，包括深创投、红杉资本等知名创投机构。受让方限于具有定价能力和风险承受能力的机构投资者，包含摩根大通、瑞士银行、易方达基金、中国人寿、景林资产等知名投资机构，他们具备较强议价能力，有利于促进市场理性博弈。专家表示，上市公司基于维护股价稳定和公司形象的考虑，也会主动协调股东采取询价转让方式转让，努力维护市场信心。

四是促进资本良性循环和投资者结构的优化。专家指出，询价转让对转让数量有1%下限要求、无上限要求，允许多方共同转让或受让，既合理满足早期投资人的退出需求，又便利公募、私募、QFII等机构投资者较快建仓，吸引专业机构投资者参与接盘，引入增量资金的同时优化投资者结构。

例如，金山办公等多家公司询价股份出现供不应求的情况，有效报价数量远超股东拟出让股份。澜起科技吸引有效报价41单，最终26家机构获配，受让方类型多元，覆盖公募、私募、QFII、险资等，包括富国基金、汇添富基金、瑞士银行、摩根士丹利、太平洋资管、铸锋资管等知名机构。

（文章来源：上海证券报）