近期A股上市公司易主案例较去年同期明显增多。据上海证券报记者不完全统计，截至9月26日，今年7月至今共有34家上市公司披露了控制权变更的提示公告，其中超三成公司将被地方国资收入“麾下”。

拆解这些易主案例可以发现，完善产业布局仍是地方国资“入主”上市公司的主要动因。在此轮易主潮中，多家公司将定增嵌入交易方案中，搭配协议转让、表决权委托等方式，既迎来国资股东，又为上市公司引入“活水”，推动业务转型升级。

“组合式”交易频现

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越博动力9月23日公告称，济源国有资本运营有限公司(以下简称“济源国资”)将通过合伙份额转让、股份转让、表决权委托的方式，从李占江及其控制的合伙企业取得上市公司股份27.73%的表决权。若本次交易完成，公司实际控制人将由李占江变更为济源市国有资产监督管理局。

同时，李占江与济源国资约定，为解决上市公司经营发展所需资金、增加收购人的控制权，双方应促使上市公司向济源国资或其控制的其他方定向发行股票，增强济源国资对上市公司的控股权。

近年来，交易方式更加灵活、多样已成为国资“入主”案例的一大特点。交易双方在充分考虑效率、成本以及控制权稳定等多重因素下，将多种交易方式进行组合，谋求各方利益达成一致。据记者梳理，今年三季度国资“入主”上市公司案例中，逾半数企业采用“组合式”交易模式。

8月20日，鑫科材料控股股东船山文化拟以2.88元/股的价格，将持有的鑫科材料约1.77亿股转让给四川融鑫，转让总价款为5.1亿元。在此之前，鑫科材料还发布了定增预案，拟采用锁价发行的方式向四川融鑫非公开发行股票，募集资金10.66亿元。股份转让和非公开发行同时进行，不互为前提。

上述交易完成后，鑫科材料的控股股东将变更为四川融鑫，实际控制人将变更为三台县国有资产监督管理办公室。鑫科材料表示，此前公司主营业务为铜加工产品的研发、生产和销售，此次定增募资将用于实施新型电池产业园项目。该项目建成后，公司将新增新型电池的研发、生产和销售业务，形成双主业的业务结构。

不过，地方国资“入主”案例也引来了交易所的关注。如即将易主给绵阳市国资委的旋极信息，在9月初收到了深交所关注函。

借上市平台做强地方主业

易主并非易事，地方国资频频出手背后有何深意？

在浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林看来，地方国资投资上市民企一方面是基于收入模式转型需要，通过投资收益替换部分非税收入，让地方政府收入来源多元化；另一方面是为了引入企业在当地经营，带动原有产业，增加就业，激活区域经济；还有部分地方国资“入主”则是出于纾困需求，为传统企业解决流动性困境。

据记者梳理，尽管7月以来易主国资的上市公司多为中小市值企业，但不少公司所在行业恰好满足了“新东家”的产业发展需求。

例如，寿光国企金投新材“入主”新日恒力，正是看中上市公司业务方向与当地产业布局重点相契合。金投新材的控股股东金投农科，为山东省寿光市财政局实控的辖区内重要国有企业。金投农科正在原有的农业产业基础上，致力于技术研发和技术输出、基础设施建设、对外投资，并依托寿光现有的高端化工产业优势逐步布局新材料产业。而新日恒力近年来持续在生物基新材料领域发力。今年8月，公司宣布将扩建5万吨/年长链二元酸及5万吨/年生物基新材料一体化项目，为下游产业链提供多品种的基础原料资源保障。

台州市属国有企业台州金投则是出于布局汽车产业链需要，欲将浙江仙通揽入“怀中”。浙江仙通为本土汽车密封条行业龙头，客户涵盖一汽大众、吉利汽车、比亚迪、长城汽车等知名车企。

今年6月，台州市印发的《台州市临港产业带发展规划》明确提出建设“未来汽车城”的目标，发展举措包括在汽车模具、电机、内外饰件、齿轮、座椅等零部件领域，优选、扶持和培育一批特色鲜明、创新能力强、资金优势明显的企业。

不少国资在计划拿下上市公司控制权的同时，还签署了战略合作协议，确保双方在相关领域展开深度合作。湖北省国资委旗下的联投资本“入主”洪涛股份的案例就是如此。

今年7月，洪涛股份在宣布联投资本将通过“协议转让+表决权委托”成为公司控股股东的同时，还披露了公司与联投资本签订战略合作框架协议的事项。协议约定，联投资本将为洪涛股份搭建与联投集团的合作桥梁，促进双方在园区建设、城市更新等业务上的合作。

嵌入业绩承诺添保障

自2018年以来，央企、地方国资“入主”上市公司的案例频现，有的实现了合作共赢，有的整合效果却不尽如人意。谈及地方国资“入主”上市公司如何避免风险和真正实现产业协同，盘和林对记者表示，首先，要保持信息透明，在阳光下进行并购和参股；其次，应从本地产业出发，推动当地产业由点连线、由线扩面，和地区经济发展形成协同；最后，地方国资在与民企合作过程中应放管结合，给企业充分经营自由度的同时，防止国有资产流失。

据记者梳理，三季度出现的易主案例中，多家公司在方案里设置了业绩承诺等条款，以保障后续的经营稳定和整合顺利。

例如，在宁波市国资委“入主”宁波精达的方案中，宁波精达实际控制人郑良才、郑功就承诺，宁波精达2022年至2024年归母净利润分别不低于9000万元、1亿元、1.1亿元，3年合计归母净利润不低于3亿元。今年上半年，宁波精达实现归母净利润6576.1万元，同比增长90.31%。

浙江仙通控股股东、实控人李起富以及持股5%以上的股东金桂云、邵学军亦向台州金投承诺，2022年至2024年，上市公司归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于1.17亿元、1.29亿元和1.42亿元，合计不低于3.88亿元。

岭南股份易主中山火炬区管委会的交易方案，则从不同时间维度、财务指标来制定业绩考核目标，不仅明确了业绩不达标时的补偿金额，还提到业绩超额完成时会有业绩奖励。

根据公告，岭南股份2023年至2025年业绩情况将纳入其新东家华盈产投的国资考核体系。业绩考核指标包括：2023年岭南股份扣非归母净利润将不低于1亿元；2023年至2025年三年累计扣非归母净利润不低于5亿元，同期经营活动产生的现金流量净额累计为正。

（文章来源：上海证券报）