记者王敬张智深圳报道

8月4日，威创股份（002308）(002308.SZ)未能如期回复深交所关注函。

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前不久，威创股份披露拟以2.07亿元价格向江苏宝力重工科技有限公司转让三家全资子公司100%股权。随后，这一举动引发深交所的关注。深交所就上述拟转让子公司事宜向威创股份董事会下发关注函。要求其进一步核实接盘方宝力重工的履约能力，解释交易是否存在损害上市公司利益的情形，并说明公司将交易标的打包出售的原因及必要性等。

值得注意的是，据威创股份2022年度财务报告，去年实现的4192.6万元净利润中，此次拟售出股权的红缨时代与金色摇篮累计贡献了3408.56万元，占比超80%。此外，这两家公司是威创股份8年前耗资约13.77亿元收购而来，如今却低价出售，一买一卖间上市公司直接亏损11.7亿元。

在《关于延期回复关注函的公告》中，威创股份称：“公司收到《关注函》后，积极组织相关部门人员对本次股权转让的事项进行重新研判，对《股权转让协议》中涉及的问题作进一步商讨和完善，不排除修订《股权转让协议》中的部分内容，因此公司预计无法在2023年8月4日前完成回复工作并对外披露。”

在公司发布《延期回复关注函的公告》后，《》记者随即致电威创股份。接听电话的工作人员表示自己只是“帮忙接个电话”，证券负责人士并不在，现在不太方便进行采访，并告知记者根据公告情况为准。

13亿买入2亿卖出，两家公司贡献80%净利润

关注函显示，2023年7月27日，威创股份披露《关于转让公司全资子公司股权的公告》，称拟向江苏宝力重工科技有限公司(下称“宝力重工”)转让所持有的北京红缨时代教育科技有限公司(下称“红缨时代”)、北京金色摇篮教育科技有限公司(下称“金色摇篮”)及常青藤智库(北京)教育科技有限公司(下称“常青藤”)三家全资子公司(以下统称为“交易标的”)100%的股权，交易价格为20720万元。

值得注意的是，红缨时代、金色摇篮均是威创股份高溢价收购而来的资产。2015年，威创股份分别耗资5.2亿元、8.57亿元收购红缨时代、金色摇篮各100%股权，合计形成12.61亿元商誉。

此外，威创股份2022年年报显示，公司去年实现净利润4192.6万元。其中，红缨时代与金色摇篮合计实现净利润3408.56万元，占比超80%。可以看出，上述两家子公司是威创股份净利润的重要来源。

据媒体报道，威创股份回应表示：“目前因为政策原因，上市公司不能经营民办非企业，所以利润仅能够并表，我们无法使用资金。”

专精特新企业高质量发展促进工程副主任袁帅在接受《》记者采访时表示，威创股份打包出售三家全资子公司的做法，可以理解为公司追求更高利润、解决无法使用资金的问题，因为上市公司不能经营民办非企业，而无法经营的企业如果业绩持续增长将成为总资产的重要组成部分，而无法对其进行合理利用可能会导致资金的闲置和浪费，出售这些资产有助于解决这一问题。

“但是，公司打包出售主要贡献净利润的资产可能会对公司后续经营产生一定影响，特别是在流动资金、盈利能力等方面。公司需要谨慎评估与这些子公司相关的风险和机遇，以减少对公司整体业务的影响。”袁帅表示。

IPG中国首席经济学家柏文喜也向《》记者表示，鉴于威创股份拟出售三家全资子公司中，红缨时代与金色摇篮贡献了超过80%的净利润，这一交易可能会对公司的后续经营产生影响。

针对此次股权转让，深交所要求威创股份结合交易标的的主营业务、近三年经营情况及主要财务数据、相关资产评估报告及审计报告等，说明本次交易定价的公允性，公司将交易标的打包出售的原因及必要性，交易完成后是否将对公司正常业务开展产生影响。

深交所要求公司8月4日前作出回复，但威创股份未能按时回复，已公告延期至8月11日前。

有董事投出反对票，接盘方履约能力存疑

在此前的公告中，威创股份表示，此次拟转让的子公司中，常青藤截至2023年3月末对公司有其他应付款1.1亿元，宝力重工承诺将在标的公司工商变更手续完成前，协助标的公司处理应付公司的相关款项。

公告显示，红缨时代采取收益法评估后的股东全部权益价值为1.26亿元，较评估基准日(2023年3月31日，下同)股东全部权益价值的增值率为87.19%；金色摇篮采用收益法评估后的股东全部权益价值为1.33亿元，估值增值率为92.01%；常青藤则采取资产基础法评估，在评估基准日的股东全部权益价值为-5840.35万元。

深交所在关注函中指出，截至2022年12月31日，宝力重工净资产为6754.39万元，交易标的净资产合计为4807.18万元；截至2023年3月31日，交易标的货币资金余额合计为2472.63万元。此外，宝力重工是一家钢结构工程承包商，不曾涉足教育相关业务。

对此，深交所要求威创股份结合宝力重工、交易标的主要财务数据、盈利能力、现金流情况、交易资金来源等，分析说明其支付股权转让款、协助常青藤还款的履约能力，公司已采取、拟采取的保障措施，并结合《股权转让协议》的生效条件及付款安排等，说明本次交易是否存在损害上市公司利益的情形。

值得一提的是，此前，公司董事李昂就对公司拟转让三家子公司股权的议案持反对意见，他认为本次交易完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形；且常青藤评估基准日股东全部权益价值为负，无法履行付款承诺的风险较高。

袁帅向本报记者表示指出，对于宝力重工的履约风险，需要对其财务状况及履约能力进行全面评估。根据公开披露的信息，宝力重工资产总额和净资产规模相对较小，营收和净利润也表现不佳，因此可能存在履约风险。反对票的投票结果可能反映了其中的争议和不确定性，但具体对转让事项的影响取决于董事间的一致意见和后续的决策过程。

柏文喜认为，宝力重工承诺将在标的公司工商变更手续完成前协助威创股份处理已有的应付款项，显示出其愿意履约的意愿。然而，宝力重工的资产市值相对较小，净资产也较低，同时在2022年仍有财务亏损。因此，仍存在宝力重工无力支付股权转让款项的履约风险。

“李昂董事投反对票可能暗示了他对该交易可能存在的履约风险的担忧。该票或许可以影响转让事项的决策和结果，是否有其他董事也表达了担忧还需进一步了解。”柏文喜称。

8月4日傍晚，《》记者在威创股份发出延期回复关注函的公告后，随即致电公司方面，但未能获得直接回复。对于此次，本报记者将持续关注。