北京高能时代环境技术股份有限公司

      会议资料

    二○二三年六月十九日

(资料图片)

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                           目       录

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一、会议议程

  现场股东大会：2023 年 6 月 28 日（星期三）下午 14：30，会期半天；

  网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 28 日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  北京市海淀区秋枫路 36 号院 1 号楼会议室

  北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

  现场投票和网络投票相结合

  （一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；

  （二）宣读会议议案：

  议案1：《关于控股子公司对外提供担保的议案》；

  议案2：《关于2023年度对外担保预计增加担保方的议案》；

  议案3：《关于调整经营范围并修订<公司章程>的议案》。

  （三）股东发言、提问；

  （四）董事、监事、高级管理人员回答问题；

  （五）投票表决；

  （六）统计各项议案的表决结果；

  （七）将现场投票数据上传至信息网络公司；

  （八）下载网络投票表决数据；

  （九）汇总现场及网络投票表决结果；

  （十）主持人宣布表决结果；

  （十一）主持人宣读股东大会决议；

  （十二）与会相关人员在会议记录、决议文件上签名；

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  （十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

  （十四）主持人宣布本次股东大会闭会。

二、会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证

大会的顺利进行，根据法律法规和公司章程的相关规定，特制定本须知。

  （一）本公司根据《公司法》

              《证券法》

                  《上市公司股东大会规则》及《公司

章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；

  （二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《公司章程》中规定的职责；

  （三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记

发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依

次发言；

  （四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超

过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；

  （五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记；

  公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的

问题；

  全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内；

  （六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，

即可进行大会表决；

  （七）股东大会表决采用记名投票方式；

  （八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的

权益，不得扰乱大会的正常秩序；

  （九）公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，

并出具法律意见。

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三、会议审议事项

议案 1：

           关于控股子公司对外提供担保的议案

各位股东：

  北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司杭州

高能时代新材料科技有限公司（以下简称“杭州新材料”）及其全资子公司襄阳

高能结加新型材料科技有限公司、清远高能结加改性材料科技有限公司、杭州高

能结加包装材料科技有限公司、重庆高能结加新材料科技有限公司（以下简称“重

庆结加”）、唐山高能结加新材料科技有限公司为提高流动资产的使用效率，优化

财务结构，拟与浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行杭州分行”）

开展资产池（含票据池，下同）业务。上述各公司已分别召开股东会，出具关于

开展资产池业务相关决议，均同意不可撤销地授权杭州新材料与浙商银行杭州分

行签订资产池业务相关协议文本，均同意为其他五家公司及未来新增成员单位自

额不超过折合人民币 1 亿元的债务提供资产池质押担保（其中为重庆结加担保额

度不超过 1,000 万元）

             ，均同意上述资产池业务额度在其他五家公司及未来新增

成员范围内调剂使用，并为其提供连带责任保证担保。

  综上，本次上述公司拟为资产池业务提供质押担保金额合计不超过 1 亿元

（其中为重庆结加担保额度不超过 1,000 万元），保证期间：上述公司同意自 2023

年 6 月 28 日至 2024 年 5 月 17 日止，以其资产质押池内全部质物及资产池保证

金为杭州新材料及杭州新材料成员单位（若杭州新材料所在企业集团在浙商银行

开展集团资产池业务的，则此处杭州新材料指杭州新材料主办单位及成员单位）

在浙商银行处办理融资业务而实际形成的最高本金余额不超过上述资产池融资

额度限额（若杭州新材料所在企业集团在浙商银行开展集团资产池业务的，则此

处指集团资产池融资额度限额）的各类债务提供担保。

  截至 2023 年 6 月 8 日，公司及控股子公司实际履行对外担保余额为

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其中公司为控股子公司实际提供担保余额为 690,950.79 万元，占公司最近一期

经审计归属于上市公司股东净资产的 77.83%；经审议通过的公司及控股子公司

对外担保总额为 870,876.20 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东

净资产的 98.09%，其中公司为控股子公司提供担保总额为 859,736.20 万元，占

公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 96.84%；公司对控股股东和

实际控制人及其关联人提供的担保总额为 0。除上述事项之外，公司无其他对外

担保行为及逾期担保情况。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关要求，本次担保

事项须提交公司股东大会审议。

  以上议案请各位股东审议，公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的事

前认可及独立意见。

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议案 2：

        关于 2023 年度对外担保预计增加担保方的议案

各位股东：

  公司于 2023 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十六次会议、2023 年 5 月 16

日召开 2022 年年度股东大会，分别审议通过《关于 2023 年度对外担保预计的议

案》，担保方为公司，公司 2023 年拟为北京高能时代环境技术股份有限公司控股

子公司（以下简称“控股子公司”）提供新增担保总额预计不超过 845,700 万元。

现为满足集团内各控股子公司项目建设及日常经营需求，实现业务实际操作便利

性，拟将担保方范围由“公司”调整为“公司及控股子公司”，其余事项均不变。

  本次担保方范围调整后，《关于 2023 年度对外担保预计的议案》调整为：

  公司及控股子公司 2023 年拟为控股子公司提供新增担保总额预计不超过

子公司提供新增担保总额预计不超过 229,600 万元，拟为资产负债率高于（含）

  在上述担保额度内，公司及控股子公司办理每笔担保事宜不再单独召开公司

董事会及公司股东大会，并提请公司股东大会授权公司董事会及公司总裁在有关

法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权

办理公司及控股子公司相关担保事宜，包括但不限于：在 2023 年度公司及控股

子公司为控股子公司提供的新增担保总额预计额度内签署、更改相关协议（包括

保证协议、质押协议、抵押协议等）；根据实际经营需要，将新增担保总额预计

额度不超过 229,600 万元范围内的剩余额度在资产负债率低于 70%的公司资信良

好、风险可控的各控股子公司范围内进行调剂；将新增担保总额预计额度不超过

良好、风险可控的各控股子公司范围内进行调剂；或办理与各担保事项相关的一

切其他手续。

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列公司，均非公司关联人：

序号       担保方                     被担保方

     在上述公司及控股子公司为控股子公司提供新增担保额度 845,700 万元全

部实施的情况下，预计新增担保金额约占公司最近一期经审计归属于上市公司股

东净资产的 95.26%。

     截至 2023 年 6 月 8 日，公司及控股子公司实际履行对外担保余额为

其中公司为控股子公司实际提供担保余额为 690,950.79 万元，占公司最近一期

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经审计归属于上市公司股东净资产的 77.83%；经审议通过的公司及控股子公司

对外担保总额为 870,876.20 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东

净资产的 98.09%，其中公司为控股子公司提供担保总额为 859,736.20 万元，占

公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 96.84%；公司对控股股东和

实际控制人及其关联人提供的担保总额为 0。除上述事项之外，公司无其他对外

担保行为及逾期担保情况。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关要求，本次增加

担保方事项须提交公司股东大会审议。

  以上议案请各位股东审议，公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的事

前认可及独立意见。

                    北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

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议案 3：

         关于调整经营范围并修订《公司章程》的议案

各位股东：

  为满足公司日常经营需求，公司拟调整经营范围并修订《公司章程》，详情

如下：

  一、根据公司经营发展需求，拟对公司经营范围进行调整，在经营范围中增

加“金属材料销售、有色金属合金销售”内容。

  原经营范围：

       “许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工。

                              （依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；地质灾害

治理服务；水污染治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；以自

有资金从事投资活动；金银制品销售；机械设备销售；汽车新车销售；新能源汽

车整车销售；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；再生资源回收（除生产

性废旧金属）；再生资源销售；砖瓦制造。

                  （除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。）

     ”

  拟调整为：

      “许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工。

                             （依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；地质灾害治理

服务；水污染治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；以自有资

金从事投资活动；金银制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；机械设备

销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服务；机械设

备租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；砖瓦制造。

                                （除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

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  二、根据公司经营范围调整情况，同时根据《公司法》《证券法》及《上市

公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公

司章程》中第十三条中经营范围进行对应修订，具体内容如下：

       原条款内容                  拟修订为

第十三条 经依法登记并经批准，公司的经营   第十三条 经依法登记并经批准，公司的经

范围是：许可项目：建设工程施工；地质灾    营范围是：许可项目：建设工程施工；地质

害治理工程施工。（依法须经批准的项目，    灾害治理工程施工。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体    经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为    经营项目以相关部门批准文件或许可证件

准）一般项目：技术服务、技术开发、技术    为准）一般项目：技术服务、技术开发、技

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固    术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

体废物治理；土壤污染治理与修复服务；地    固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；

质灾害治理服务；水污染治理；环境保护专    地质灾害治理服务；水污染治理；环境保护

用设备制造；环境保护专用设备销售；以自    专用设备制造；环境保护专用设备销售；以

有资金从事投资活动；金银制品销售；机械    自有资金从事投资活动；金银制品销售；金

设备销售；汽车新车销售；新能源汽车整车    属材料销售；有色金属合金销售；机械设备

销售；小微型客车租赁经营服务；机械设备    销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；

租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；   小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；

再生资源销售；砖瓦制造。（除依法须经批    再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营    资源销售；砖瓦制造。（除依法须经批准的

活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止    项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

和限制类项目的经营活动。）          动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和

                       限制类项目的经营活动。）

  除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司提请股东

大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与公司经营范围调整、修订《公

司章程》相关的一切事宜，包括但不限于工商变更登记手续等事项。

  以上议案请各位股东审议。

                   北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

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