6月1日，在科创板上市刚满半个月的慧智微（688512.SH）被曝出公司在IPO期间，对间接股东王志华的持股情况没有准确履行信息披露义务。据了解，作为清华大学学术委员会委员的王志华教授2018年12月入股慧智微，其在2011年至2014年曾经连续担任证监会第三、四、五届创业板发审委委员，但慧智微并未披露这一情况。

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特殊身份未如实披露

招股书显示，慧智微的持股平台广州慧智慧芯企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“慧智慧芯”）持有慧智微3.26%的股权。其中，王志华作为有限合伙人，在慧智慧芯的出资比例为0.46%，从而间接持有慧智微部分股权。

根据北京市中伦律师事务所出具的法律意见书，王志华为清华大学电子工程系教授，2012年曾与境外拟上市主体开曼慧智微签署顾问协议，为公司提供技术咨询和指导服务，为感谢其既往的贡献，公司向其授予激励股权。

清华大学集成电路学院网站最新信息显示，王志华教授毕业于清华大学电子工程系，自2000年至2016年曾经连续16年担任清华大学微电子学研究所副所长、常务副所长（微电子微纳电子学系副系主任）；2015年至今，担任清华大学学术委员会委员；2011年至2014年期间还担任证监会第三、四、五届创业板发审委委员。

据中国证券报报道，在王志华担任证监会创业板发审委委员期间，慧智微2012年通过开曼慧智微与其签署顾问协议，并承诺授予其激励股权。王志华最终在2018年12月通过慧智慧芯以1元/1元注册资本低价入股慧智微，远低于公司其他顾问4元/1元注册资本或8元/1元注册资本的入股价格。

按照慧智微20.92元/股的IPO发行价测算，在过去四年多时间，王志华该笔股权获得逾80倍的溢价，上市前账面市值高达120余万元。

早在2021年2月，证监会就发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，加强拟上市企业股东信息披露监管，进一步强化拟上市企业的披露责任和中介机构的核查责任。对于发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，可就反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。

2021年5月，证监会又发布了《监管规则适用指引——发行类第2号》（下称“指引”），明确对于申请首次公开发行股票、存托凭证及申请在新三板精选层挂牌的企业，中介机构应全面核查证监会系统离职人员入股情况，并出具专项说明。如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理。

2021年5月，证监会新闻发言人表示，要求发行人和中介机构等有关方面在股东穿透核查过程中坚持“实质重于形式”原则，要求中介机构穿透核查、发行人充分披露。

但是，在慧智微申请上市期间，慧智微和中介机构没有按照规定全面核查和披露王志华2011年至2014年曾经连续担任证监会第三、四、五届创业板发审委委员的重大信息，也没有对其持股进行清退处理。

此前有过处罚先例

慧智微隐瞒股东王志华曾担任过发审委委员一事引发市场关注。那么，王志华是否属于证监会系统离职人员？是否应该按照指引规定进行核查、披露甚至清理入股？

前发审委委员江作良的案例或可当作参考。

2001年至2008年6月期间在易方达基金管理有限公司工作的江作良，历任易方达基金投资管理部总经理、总裁助理、投资总监、副总经理。2008年6月，江作良辞去其在易方达基金所任职务。2004年12月至2007年4月期间，江作良担任第七届、第八届证监会发审委兼职委员。

2019年，证监会下发行政处罚决定书，对江作良作出没收违法借用他人名义持有、买卖股票的违法所得约1.03亿元，并处约1.03亿元罚款的行政处罚。同时，对江作良采取终身证券市场禁入措施。

据证监会调查，江作良以刘某名义入股深圳世方联创业投资有限公司，进而通过深圳世方联以显著低于市场合理水平的价格入股正在IPO的鱼跃医疗（002223），并在鱼跃医疗上市后通过出售持股和现金分红获得巨额交易收益。

彼时，江作良申辩认为，自己是以会外专家，而非以证券监督管理机构的工作人员参加发审委，本人与证监会之间不存在身份上的隶属关系，不应将发审委兼职委员认定为《证券法》第四十三条所述证券监督管理机构的工作人员。

证监会则指出，《证券法》及相关法律法规规定，证监会设立发行审核委员会依法审核股票发行申请，发审委委员作为该委员会的组成人员，受证监会的聘用，履行证监会审核股票发行的法定职责，由证监会考核、监督。因此，根据立法精神，江作良作为聘任制的发审委委员，在履职过程中，接受证监会会考核和监督，领取薪酬，属于证监会会的工作人员。

“以实际履行公权力为准绳，判断相关人员是否属于证券监督管理机构的工作人员，符合我会一贯的执法理念。”证监会当时表示。

事实上，不止于慧智微，《经济参考报》记者注意到，自2021年5月证监会发布《指引》后，陆续有拟上市公司被要求进行相关核查，但也有部分公司未按要求进行核查和披露。

比如，2022年12月10日，《经济参考报》记者发布《影石创新IPO调查：监管机构离职人员间接入股 首发申报材料“只字不提”》的相关报道，揭露了影石创新未如实披露间接股东陈斌的证监会系统工作经历。自2022年1月28日向证监会提交注册至今，影石创新的IPO仍未获批。