11月26日，凯恩股份（002012）（SZ002012，股价5.56元，市值26亿元）披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等一系列文件，拟处置部分涉及工业配套用纸资产的股权。

(相关资料图)

公告称，公司将所持浙江凯恩特种纸业有限公司（下称“凯恩特纸”）47.20%的股权转让给湖南艾华集团（603989）股份有限公司（下称“艾华集团”）、南通海立电子有限公司（下称“海立电子”）、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“汇然投资”）。同时将所持浙江凯恩新材料有限公司（下称“凯恩新材”）60%股权、衢州八达纸业有限公司（下称“八达纸业”）100%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司（下称“二级电站”）47.11%股权转让给凯恩特纸。经各方协商，确定本次交易标的股权转让款共计4.8亿元。

对此，12月9日，深交所对其下发问询函，要求凯恩股份将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸，而非将凯恩特纸及其他三个交易标的同时转让给交易对手方的原因及合理性。此外，深交所还要求上市公司对“出售相关资产但仍保留凯恩新材40%股权的原因”、“是否存在低价转让交易标的等利益输送的情形”等问题予以说明。

交易标的转让的合理性受关注

交易对手方中，艾华集团（SH603989，股价27.10元，市值108.62亿元）为上市公司，海立电子为江海股份（002484）（SZ002484，股价21.61元，市值180.94亿元）之子公司。

本次交易对应的资产总额近15亿元（截至2021年12月31日），占凯恩股份资产总额的61.92%，因此构成重大资产重组。据同花顺（300033）凯恩股份公司号文章称，本次拟处置的资产虽然规模较大，但随着原材料价格波动、环保政策压力增大、劳动力成本提高，净资产收益率低于行业平均水平，且资本市场对于该产业的PE估值也处于较低水平。

凯恩股份称，本次交易系根据公司实际情况收缩特种纸业务，将为公司带来充足的现金流以保障后续产业布局和资本扩张。

公告则称：本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措。而且，有利于优化公司资产结构和资源配置。

但对于“将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸，而非将凯恩特纸及其他三个交易标的同时转让给交易对手方”的做法，深交所问询函就其原因及合理性，要求上市公司说明：该交易是否影响评估及作价、交易价款支付安排，两笔股份转让是否互为前提，是否存在部分实施的可能性，如是，说明具体实施安排及对公司的影响。

此外，深交所要求公司说明艾华集团、海立电子和汇然投资是否已就各自受让凯恩特纸的比例达成一致，如达成一致，请详细说明交易对手方的受让比例，说明公司卖出凯恩特纸股权后凯恩特纸的实际控制方，是否为公司关联方；如未达成一致，请说明本次交易的相关协议是否清晰、可执行，是否存在其他协议或约定。

问询函还要求上市公司说明：出售电解电容器纸相关资产但仍保留凯恩新材40%股权的原因，公司是否存在后续继续出售凯恩新材剩余股权的安排，如是，说明未一次性出售的原因，后续出售是否与本次交易构成一揽子交易，相关方就凯恩新材相关事项是否存在其他协议或约定。

交易是否有利于公司增强持续经营能力？

公开资料显示，凯恩股份于2004年上市，是浙江丽水市第一家上市公司，主要从事纸基功能材料的研发、生产和销售，主要产品包括电解电容器纸、超级电容器隔膜、茶叶滤纸、吸尘袋纸等。

2022年上半年，凯恩股份的营业收入构成为：纸基功能材料占比87.18%，其他占比11.89%，信息科技服务占比0.94%。2022年前三季度，公司营收约10.63亿元，归属于上市公司股东的净利润约6460万元。

凯恩股份2021年报显示，公司目前已成为全球销量第一的电解电容器纸龙头企业，拥有全球最大的电解电容器纸生产基地。近年来，随着电解电容器应用领域不断扩展，电解电容器纸也迎来了前所未有的发展机遇。凯恩股份在国内电解电容器纸领域处于相对垄断地位并维持了较高的毛利水平，在超级电容隔膜纸领域技术全国领先。

在此前的资产重组报告书中，凯恩股份称，本次交易将获得现金4.8亿元。而根据公司2021年度审计报告和《上市公司备考审阅报告》披露，凯恩特纸2021年度和2022年1~7月实现营业收入分别为64210万元和31417万元，净利润分别为-94.5万元和439.94万元；凯恩新材2021年度和2022年1~7月实现营业收入分别为21537万元和31435万元，净利润分别为623.36万元和1695.60万元；另外，截至2022年三季度末，公司货币资金余额为4.39亿元，资产负债率为22.33%。

对此，深交所要求公司结合“凯恩特纸、凯恩新材、二级电站业绩稳步增长且盈利，占公司营业收入和净利润的比重达三分之一”，“凯恩特纸、凯恩新材在我国电解电容器纸居垄断领先地位”，“公司货币资金充足”，“资产负债率较低”，“尚未披露短期存在大额支出”等情况，说明本次交易的原因及必要性，在此基础上说明本次交易是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。

深交所还要求公司说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。

除上述情况外，深交所还要求公司说明凯恩新材在预测相关业务未来营业收入不会发生大幅增长的情况下，每年新增大额研发费用的必要性和合理性。

是否存在利益输送的情形？

凯恩特纸现第二大股东为陈珏，持有24%股权，其配偶王白浪2016年4月前为凯恩股份实际控制人之一。凯恩股份此前公告，本次交易王白浪以自有及自筹资金通过遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“汇然投资”）参与收购，出资以王白浪为主导，其拥有出资份额的主导权。

交易对手方之一汇然投资的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限公司任职，而那然生命文化股份有限公司实际控制人是王白浪。王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购。

同时，王白浪担任凯恩股份董事职务，因此本次交易构成关联交易。

交易对手方之一凯恩特纸在本次交易前为上市公司子公司，凯恩特纸收购凯恩新材、八达纸业、二级电站股权构成关联交易。

因此，深交所还要求说明，结合王白浪担任凯恩股份董事期间实际履行的职责说明本次交易是否构成管理层收购，拟置出标的是否存在利润调节等情形，是否存在低价转让交易标的给原实际控制人等利益输送的情形。