尽管ST国华（000004）（000004.SZ）详细回应了深交所对于公司更换审计机构的关切，但在一些业内人士看来，公司的这份4300字的解释“站不住脚”。

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“无论是从业务规模、专业力量、服务网络还是执业惩戒记录等维度来看，ST国华原审计机构致同所都比现在拟新聘的审计机构要强”，12月3日，一位担任多家A股公司独董的资深财会人士在接受《经济参考报》记者采访时表示，ST国华2021年的审计机构是由大华所更换成致同所，才一年时间，现在又准备将致同所更换为中兴财光华所，此次换所是故伎重演，其解释强词夺理，回复问询仅走程序而已。

“四大解释”难服众

作为一家主要从事移动应用安全服务业务的公司，ST国华拥有很多不光彩的违规记录，公司在年末突然宣布要更换审计机构，这引起了深交所的警觉。ST国华发布“换所”公告当日（11月29日），深交所便下发关注函，追问公司换所原因。

关注函是深交所问询函件的一种，但对同一事项而言，关注函的严重程度又高于问询函。12月3日，某深交所上市公司资深董秘告诉《经济参考报》记者，ST国华此次直接收到关注函，意味着深交所对公司的做法产生了怀疑。

ST国华则试图从审计业务经验、行业熟悉程度、项目人员配置、审计费用等四个方面解释换所原因。公司称，整体而言，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（即“致同所”）与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（即“中兴财光华所”）均拥有较为丰富的经验。但负责ST国华2021年度审计工作的为致同广州分所，拟负责公司2022年度审计工作的为中兴财光华总所（办公场所位于北京），由于公司核心子公司北京智游网安科技有限公司位于北京，其核心业务、客户等主要集中在北京，因此中兴财光华所能更加便捷地进行子公司的审计工作，能够在疫情封控等潜在影响下更好地保障审计工作的顺利完成。此外，根据中国注册会计师协会发布的《2021年度会计师事务所综合评价百家排名信息》，中兴财光华所属于排名靠前20的会计师事务所，其经验及能力能够满足公司审计工作的要求。

上述说法显然有失偏颇。其一，致同所总部也在北京，2021年，致同所在“信息传输、软件和信息技术服务业”的审计及相关鉴证业务收入为3836.7万元，占该所业务国内上市公司业务收入的13.78%，而中兴财光华所该项业务收入仅672万元，所占比重仅7.21%。若论审计业务便捷度及行业熟悉度，致同所显然强于中兴财光华所；其二，致同所中国注册会计师超过1200人，2021年该所业务总收入25.34亿元，位列2021年度会计所综合评价百强榜第11名，而中兴财光华所现有中国注册会计师796名，2021年该所业务总收入13.19亿元，位列2021年度会计所综合评价百强榜第19名；其三，2019年—2021年，致同所（含分所）受行政处罚1次、2名注册会计师受行政处罚，而中兴财光华所受行政处罚3次、10名注册会计师受行政处罚。

ST国华还搬出了审计费。公司称，2021年度致同所审计费用为120万元，其中财务报表审计费用110万元，内部控制审计费用10万元。在核查过程中，公司管理层与中兴财光华所就审计费用进行了沟通，拟定2022年度审计费用为120万元，总体与2021年度持平，其中财务报表审计费用90万元，内部控制审计费用30万元。

从ST国华的回复来看，公司5%以上股东北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）基于对中兴财光华所经验和能力的认可，向公司推荐了中兴财光华所。ST国华在选聘会计所的决策程序、机制上并无问题。

但同样的审计费用，ST国华没有选择综合实力更强的致同所，反而选择相对较弱的中兴财光华所，如此做法匪夷所思。

或为“摘帽”铺路

如果拉长时间来看，这是ST国华第二次更换年审机构。2021年以前，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大华所”）为其提供了4年的审计服务。2021年11月10日，ST国华宣布将年审机构更换为致同所，年审费用则从90万元提高到120万元（财务报表审计费用110万元，内部控制审计费用10万元）。

孰料，致同所给ST国华2021年度财务报告出具了“保留意见”审计报告，对其2021年度内部控制报告出具了“否定意见”审计报告。这导致ST国华自2022年5月6日开市起复牌并被实施其他风险警示，公司证券简称也由“国华网安”变为“ST国华”。

致同所之所以出具非标意见审计报告，皆因ST国华问题严重。

如财务报告方面，涉及事项包括：一是开发支出资本化计量的准确性，截至2021年12月31日，公司开发支出本期转入无形资产1608.26万元，公司未能提供包括研发人员工时记录在内的相关支持性证据；二是第三方回款合理性，山东恒誉信息技术有限公司等7家公司2021年度通过第三方代付的形式支付公司应收账款合计2705.81万元，该第三方回款对应的收入于以前年度确认，会计师无法就上述第三方回款的合理性、相关应收账款的账面价值以及对应的以前年度确认的收入获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

内部控制方面，涉及事项包括：一是商誉减值相关内控存在重大缺陷，公司在商誉减值测试时未充分考虑标的公司北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”）2021年度未完成业绩承诺事项，商誉减值测试不审慎，导致商誉减值计提不充分，导致2021年度财务报表与业绩预告出现重大偏差；二是收入截止相关内控存在重大缺陷，公司收入确认存在截止性问题，在客户未实质取得相关商品或服务的控制权时确认了收入，导致收入提前确认，导致2021年度财务报表与业绩预告出现重大偏差；三是员工薪酬及采购相关的内控存在重大缺陷，存在销售人员佣金从采购成本中支出的情形，导致薪酬与成本混同，影响费用的完整性和准确性。

“虽然目前来看，ST国华没有退市风险，但并不意味着公司可以高枕无忧”，12月3日，一位刚“摘帽”不久的深交所主板公司董秘告诉《经济参考报》记者，ST国华目前还没有触发深交所退市新规相关条款，但如果ST国华想要摘帽，除了要解决内控问题外，更需要解决过往财务报告暴露出的问题。在他看来，即便内控问题解决了，非标意见审计报告所涉事项未消除的话，深交所也不会撤销ST国华的风险警示。

正因如此，在他看来，ST国华此次突然更换2022年度审计机构，更大的可能是为“摘帽”铺路——ST国华2022年需要一份标准无保留意见的审计报告。

值得注意的是，除了更改年审机构外，ST国华同日还披露了修订后的《董事会议事规则》《独立董事制度》《财务管理制度》，制定了《项目管理制度》、《商誉减值测试内部控制制度》等，这些举动都直接指向公司的内控制度。

前述担任多家A股公司独董的资深财会人士说，严监管环境下，会计师事务所压力巨大，风控要求更高，业务承揽将更加严格，投资者尤其需要关注ST公司“踩点”换所的真实动机。“交易所不可能直接阻止这种更换年审机构的行为，这是上市公司的权利。”

同花顺（300033）iFinD数据显示，今年10月1日至12月3日，共有144家A股公司拟变更2022年度审计机构，较今年第三季度的71家环比增长超100%。