原因是，本次交易预案公告后证券市场环境发生了较大变化，再择机并购，更有利于保护中小股东利益。

　　作者：高庆秀 编辑：郑道森

　　本文首发：娱乐资本论(yulezibenlun)

　　意料之外，情理之中。

　　就在昨晚，万达院线发布公告，将中止收购万达影视、传奇影业等重大资产的重组。原因是，本次交易预案公告后证券市场环境发生了较大变化，再择机并购，更有利于保护中小股东利益。

　　在一位业内分析人士看来，相比之前暴风科技并购案与唐德并购范冰冰公司案被证监会叫停，万达这次中止，是属于公司主动放弃。

　　今晚，万达院线总裁曾茂军回复娱乐资本论问询时表示，并购中止的确是公司主动为之，“退是为了进!”

　　最近，证监会严格控制影视文化类公司的高估值和高利润承诺。之前万达影视承诺的业绩利润是3年完成50.98亿。而这份承诺的背后是传奇影业连续两年亏损，甚至去年亏损额超额过42亿。

　　“这么大的并购案，并购主体都要跟证监会私下进行多次沟通的。并购消息传出之后，市场反馈并不是很正面。万达这次应该是知难而退。”这位分析人士称。

　　在今年上海电影节上，娱乐资本论就曾收到消息，证监会第一次审议并没有通过，万达内部也在为这次并购捏一把汗。

　　就在今年年初，王健林还曾为万达影业(包括万达影视、传奇影业)进行过一次募资(点击蓝字复习)，当时的万达气度豪迈，承诺说，如果万达影业1年内上市不成功，集团将回购这部分股份，并给予15%的回报率。最终，高达100亿的募资在王健林的朋友圈里就已经完成。

　　此次公告显示，上市公司万达院线2016年之内都将不再筹划重组事宜，这也意味着，万达集团的百亿回购，几乎已成定局。

　　1万达并购传奇，王健林的一次“跨国资本运作”

　　这次并购的大背景，是万达集团对传奇影业的一次“世纪大收购”。

　　2016年1月12日，万达集团宣布，以不超过35亿美元现金(约合230亿元人民币)收购美国传奇影业公司。这是电影史上，中国企业在外国的最大一笔并购投资。

　　双方签约后，为万达举旗呐喊的报道不在少数，认为万达集团用230亿购买一家拥有《魔兽世界》、《蝙蝠侠》、《盗梦空间》、《哥斯拉》、《环太平洋》等知名电影的IP版权的海外公司是一笔非常划算交易。

　　但在当时，娱乐资本论就曾对这次收购持保留意见。

　　主要原因是，相比好莱坞六大，传奇影业跟此前破产的相对论传媒性质类似，本质上是家做私募基金的电影投资公司，通过跟好莱坞大制片厂一起拼盘投资来分担自己风险，独立性不够。

　　由于好莱坞近些年中等票房体量的影片在减少，马太效应加速，而像传奇影业这样的公司，一般难以拿到高概念的顶级大片的投资额度，这又间接增加了传奇的风险。

　　这些来自传奇影业本身以及美国好莱坞电影投资环境的双重风险，都将在万达收购传奇影业之后转嫁到万达身上。

　　就在收购案公布的1个月之内，今年2月，万达集团马不停蹄，开始为万达影业(包括了万达影视和传奇影业在内的资产包)进行募资，根据当时外界流传的一份BP，这次募资被视为万达影业的Pre-IPO，额度高达100亿。

　　在相关资料中，万达集团承诺，这次的Pre-IPO将在万达影业上市之后获利退出，如果上市不成，则万达集团回购股份，并给予投资者15%的年化收益率。

　　看起来，万达集团是先收购传奇，再通过Pre-IPO 为这次收购买单，最终将资产装入A股上市公司，如果这一切顺利完成，将是一次完美的“跨国资本运作”。

　　今年5月12日，上市公司万达院线正式公告，将把万达影视、传奇影业等资产都装入上市公司当中，整体估值372亿。此外，万达院线还将募集配套资金不超过80亿元，用于影院建设项目和补充流动资金。

　　然而，在中国，最大的风险，无疑是政策风险。

　　进入下半年，证监会“新班子”在跨界并购领域掀起了一次又一次的暴风骤雨，娱乐行业此前由于众多明星股东的存在曾引发媒体大量关注，最终成为监管的“重灾区”。

　　2传奇影业连续两年亏损

　　今年5月，万达院线拟收购万达影视和传奇影业的公告，首次让传奇影业的“巨亏”呈现在投资者面前。

　　数据显示，传奇影业已经连续2年亏损——2015年，营业总收入折合人民币30.2亿元，净利润-42.38亿元;2014年，传奇影业营业总收入折合人民币26.3亿元，净利润-28.87亿元。

　　根据业内资深人士的分析，传奇影业的大幅亏损，无疑是此次并购终止的重要原因。

　　今晚，万达院线的公告是这样写的：

　　经审慎研究,为切实维护全体股东利益,交易各方经协商一致,决定中止本次重大资产重组,主要原因如下:

　　1、万达影视、青岛影投(含传奇影业)以及互爱互动(以下简称“交易标的”) 出于经营需要于 2016 年 5 月开始启动业务、管理、财务、人员等方面的内部整合。 由于传奇影业收购完成时间较短、体量较大,且涉及中美两地电影制作业务,交易各方经审慎研究后认为,交易标的宜在内部整合基本完成后,公司再探讨与交 易标的间的整合机会,可以更好的发挥整合效应,更有利于保护中小股东利益。

　　2、万达收购传奇影业后,预计其 2016 年扭亏为盈,但是由于传奇影业收购 时间较短,客观上需要独立运行一段时间,以证明盈利预测的稳定性,再择机实 施重组更有利于保护中小股东利益。

　　3、本次预案公告后,证券市场环境发生了较大变化,交易各方从更有利于保 护中小股东利益的角度,拟探讨调减交易价格的可行性。

　　正是受到传奇影业巨亏的拖累，整合后的万达影视，2015年的净利润为-39.7亿元。

　　但娱乐资本论还注意到，万达投资(万达影视的大股东、实际控制人是王健林)承诺，万达影视未来3年内，净利润数累计不低于50.98亿元，否则，万达投资将按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式，对万达院线进行补偿。

　　这也意味着，万达必须用尽全力，让传奇影业扭亏为盈。这也将成为万达整合传奇的关键一役。

　　3IPO之前100亿定增将何去何从?

　　回到本文的开始，当并购中止，原本为缓解资金压力而进行的100亿Pre-IPO将何去何从?

　　这应该是中国电影史上最大规模的募资计划，100亿现金，已经相当于中国电影全年票房的四分之一(万达院线高层也曾在公开场合指出，当时的那一轮募资，并没有100亿那么多)。

　　根据今晚万达院线公告显示，未来1年内将不再筹划重大资产重组。这意味着，年初承诺的回购，几乎要成为大概率事件，这无疑会让万达集团承担一定的资金压力。

　　也有分析人士认为，由于万达影视、传奇影业的资产都在大股东手中，煮熟的鸭子飞不了，只是何时上桌的问题。今年不重组，还有明年。

　　而且，如果万达影业的发展规划顺利实现，到明年，万达影视、传奇影业的净利润都将大幅提升，如果再相应调整收购价格，资产的市盈率水平也有望大幅下降，这无疑也将减轻监管部门的审核压力。

　　正如曾茂军的回复：“退，是为了进。”

　　在娱乐资本论看来，万达院线一定要把影业装到上市公司，否则，电影巨无霸的故事最终还是会缺了一环。